背靠爱迪尔这颗大树的嘉华珠宝 为何会没落？

一场突如其来的疫情，打乱了所有人的工作、生活节奏，也令原本进入"寒冬期"的珠宝行业"雪上加霜，随着复工复产的有序(艰难)展开，我们发现深圳水贝的珠宝企业竟是发生了许多"惊人"变化：没有根基的工厂/展厅直接倒闭，中大型工厂/展厅要么裁员要么降低工资要么压缩面积......此类情况，于老板自然是"迫不得已"，于员工竟是"无可奈何"，保住企业根基自是最重要的吧。

然而，这其中也不乏因"不可名状"因素导致的企业败落......

笔者注意到位于水贝兴龙珠宝大厦的大盘珠宝(圈内人士都习惯称之为"嘉华珠宝")，一千多平展厅已经转让，库存产品"不知所踪"，原本超出数百人的员工队伍相继离职或解散，一度号称达1300+的连锁渠道"名存实亡"......但诡异的是，此公司早在2017年就被"兄弟单位"珠宝上市公司爱迪尔以2.55亿元现金收购了其51%股权，按照当时的约定以及公开公告，此项收购业已完成，那么"背靠大树"的嘉华珠宝到底发生了什么?从一度的"风光无限"到现在的"黯然离场"，此间爱迪尔珠宝又充当了什么样的角色?

似乎令人费解又忍不住想一探究竟，毕竟作为行业颇具知名度的老牌企业，嘉华珠宝曾经为行业做出过不小贡献也培养了不少人才，在业内关系也是错综复杂，据说牵涉的人和事至今也是一团乱麻... ... 而爱迪尔自2015年上市以来所表现的疯狂"收割"之路，配合高管减持套现离场，其运营情况究竟如何?

近日爱迪尔更是再次以一起高达9亿元定增募资被深交所质疑其合理性与必要性，值得注意的是，此次9亿元定增募投项目其中2.7亿元主要是用来推广营销及补充流动资金，而公司2016年高达6亿元的定增项目还结余3.8亿元也被用来暂时补充流动资金，此次定增为何不先用上次结余的资金?

2月29日爱迪尔发布了2019年度业绩快报，预计实现营业收入23.97亿元，同比增长27.71%，实现归属于上市公司股东净利润为5765.83万元，同比增长104.83%。从快报披露的数据来看，公司营收和利润皆有较大幅度的增长，为什么公司还这么"缺血"再次玩起了高额募资?这其中究竟有什么不为人知的内幕?

并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。梳理爱迪尔自2015年上市之后的发展轨迹，笔者发现其业绩增长的动力并非来自于企业正常内生性经营，而是通过资产并购带来的外延式增长。虽然并购的措施能使得爱迪尔当期业绩表现亮眼，年度业绩快报数据华丽，但也不可忽视其并购所带来的潜在风险，如资金使用成本的提升、并购标的业绩不达标、商誉和坏账的激增等导致的资金面持续紧张，甚至导致股价下跌风险。

2017年，爱迪尔发布公告称，拟通过现金方式收购大盘珠宝51%股权，收购价格2.55亿元。本次交易的作价是由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的目标股权的评估值为基础确定。根据《评估报告》，本次评估最终采用了收益法的评估结果，大盘珠宝股东全部权益的评估价值为51,873.35 万元，交易各方协商最终确定大盘珠宝 100.00%股权价值 50,000 万元。

从收购前大盘珠宝最近两年财务情况看到，2015年还是一个净利润-197.38万元的公司，2016年搭上收购快车已经实现净利润2537.62万元，且接下来3年，大盘珠宝的业绩承诺为2017年-2019年净利润分别不低于3600万元、4600万元和5600万元，这是要业绩节节攀升的节奏?

下面来看看大盘珠宝股权转让的具体交易价格：

以上可以看出，这起收购案中大盘珠宝股权转让股东构成中嘉人投资为唯一法人单位，其余均为个人，其中苏衍茂为大盘珠宝最大股东兼法人。据了解嘉人投资全称深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)，为大盘珠宝提前布局被收购计划(集资)于2014年底成立，股东36人均为在大盘珠宝工作数年的高管或员工。

以上嘉人投资股东信息来自企查查数据整理

据知情人士透露，嘉人投资成立时的认缴出资额都是员工股东们现金支付，大盘承诺一旦公司上市，股份可以直接兑换成股票或者套现离场，上市不成功则按照协议计算相应利息并退回本金。然而承诺的三年业绩考核已经结束，嘉人投资的股东们至今都"一无所获"，既没有分配到相应母公司股票，也没有拿回投资款，这些跟着公司创业或伴随公司发展的老员工们，欲诉无门之下究竟如何才能拿回自己的"血汗钱"呢?

爱迪尔收购大盘已经按约定支付了2.2亿元，大盘的承诺业绩2017年和2018年均已超额完成，2019年预估略为不足，但也是有净利润上缴的，那么现在大盘珠宝既没了展厅也没了团队，连渠道都已名存实亡，库存估计入了爱迪尔的帐，现金部分则去了哪里?原本就资金面紧张的爱迪尔花了巨额资金收购一个"空壳"，这起收购行为会否存在监管不足或者利益输送?真相有待进一步核实......

事实上，截至2019年三季度末，爱迪尔商誉8.48亿元，其中因为收购大盘珠宝为爱迪尔带来1.42亿元商誉，发行股份及支付现金收购千年珠宝、蜀茂钻石形成7.06亿元商誉。另一方面，库存高企也是爱迪尔不得不面临的另一个窘态。

与此同时，爱迪尔高管自2018年以来减持不断，实控人苏日明更在减持之后一度辞去总裁职务，公司管理层亦经历了频繁的更换。

2018年4月-11月，爱迪尔董事、副总经理苏啟皓减持128万股，套现约700万元;监事会主席苏江洪减持17.71万股，套现约109万元;财务总监李城峰减持套现约95.46万元。

2018年11月至2019年6月，公司董事、副董事长朱新武减持260万股，套现约1567.8万元。

2019年2月，爱迪尔公告称，拟以协议转让的方式将如下7人合计持有的10.89%公司股份，转让给汇金集团、永盛发展，转让价款共计2.17亿元。

此后2019年7月-9月，控股股东苏日明、狄爱玲夫妇继续减持套现。2019年10月8日，苏日明申请辞去公司总裁职务，朱新武申请辞去公司副董事长职务。

时值新冠疫情对国内国外经济、生活产生巨大影响之际，爱迪尔却在持续"搞事"的路上渐行渐远。除了高管密集辞职以及频繁减持套现，针对3月22日爱迪尔发布的《2020年度非公开发行股票预案》，若方案成功实施，公司实控人苏日明与狄爱玲夫妇持股将被稀释为15.48%，其一致行动人持股将被稀释为5.23%，实控人及其一致行动人合计持股20.71%。爱迪尔表示，由于公司股权结构相对分散，可能导致公司变更为无实际控制人、无控股股东状态。

这招"金蝉脱壳"会不会影响对千年珠宝和蜀茂钻石的完整收购?毕竟这两家公司2020年还在业绩承诺期，很多东西还没到兑现的时间。

大盘珠宝收购前后股权变更情况

现实情况是，大盘珠宝51%股权现金收购案中，占据大盘原始股权8.75%的嘉人投资各股东们，迄今为止"血本无归"。4月30日是爱迪尔2019年年报披露时间，目前尚无迹象表明大盘公司或爱迪尔公司愿意就嘉人投资各股东诉求给与明确回应。

关键是有证据表明，爱迪尔已经就这起收购支付了2.2亿元现金，剩下3500万元何时到账?收购履行完毕，大盘珠宝各中小原始股东能否拿回投资?或者还剩下49%股权的大盘珠宝何去何从?只能拭目以待了。